2025年05月12日 13:25    今年国务院国资委推进的穿透式监管，是国资监管机制的重大革新，其核心在于通过全层级、全要素、全流程的深度监管，实现对中央企业（以下简称“央企”）的精准把控和风险防控。 上一篇文章发表后，有朋友来信说想全面了解一下穿透式监管的基本内容，本文将从穿透式监管的目的、内容、要点、路径方法等四个方面展开说明。 一、穿透式监管的核心目的 1.防范系统性风险 针对央企多层级架构、复杂业务链条和跨境经营特点，穿透式监管旨在打破信息壁垒，识别隐藏于股权代持、资金嵌套、境外投资等场景中的风险隐患，如高杠杆项目、关联交易等业务活动。实践中，中央企业可以通过资金穿透监测，去实时预警异常资金流动，防止国有资产流失。 2.提升监管效能 传统监管依赖事后报告和人工检查，难以应对动态变化的经营环境。穿透式监管通过数智化手段（如大数据、区块链）实现实时监测，将监管关口前移，解决“上级看不清、下级管不到”的问题。据安达风控研究中心所知，某省国资委通过建设国资监管平台二期，正是这一目标的实践；该平台大力推动了该省监管能力的全面提升。 3.落实出资人责任 穿透式监管可以强化国资委作为出资人代表的监督职能，从而确保央企经营符合国家战略导向。例如，在“三重一大”决策中，穿透式监管要求董事会严格遵循穿透原则，防止决策程序流于形式。 4.优化企业治理 通过穿透式监管倒逼央企完善内控体系，推动治理结构从“形似”向“神似”转变，强化党委领导、董事会决策、监事会（或审计委员会）监督的协同机制。 二、穿透式监管的核心内容 1.全层级穿透 覆盖央企集团总部至基层子公司、境外分支机构的所有层级，消除层级间的管理鸿沟。例如，某央企提出“总部看清地市才能管好省份，省份看清区域才能管好地市”，强调层级穿透的必要性。 2.全要素覆盖 深入业务流程、财务数据、风险节点等核心环节，实现对股权结构、资金流向、合同管理等要素的全面监管。例如，企业可以通过区块链技术记录资金流和合同签署，确保数据不可篡改。 3.多系统联动 整合国资委与央企的数据资源，构建上下贯通的信息化监管格局。国务院国资委要求央企加快内控体系与业务系统互联互通，推动集团总部与子企业数据穿透。中央企业董事会应抓紧时间落实这项要求。 4.责任穿透 建立“谁决策、谁负责”的追溯机制，明确重大风险事件的责任主体。国务院国资委在《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》中，要求央企制定风险防控责任台账，对迟报、漏报风险的单位和人员追责。 三、穿透式监管的实施要点 安达风控研究中心认为：穿透式监管的要点主要体现在技术赋能、制度重构两个方面；同时在落地方式上，还要注意聚焦重点领域、整合各方监管资源。 1.技术赋能 企业用充分利用也云计算、大数据、AI、区块链等技术，为穿透式监管提供基础保障。企业可以利用大数据与AI，构建全域数据中台，实现对采购围标、销售飞单等高频风险的智能识别。例如，通过自然语言处理（NLP）审查合同文本，缩短风险响应时间至分钟级。企业也可以利用区块链技术，确保数据可追溯性，防止跨境资金违规和关联交易暗箱操作。 2.制度重构 梳理企业规章制度，增加业务穿透、数据穿透条款，删除与监管要求相冲突的内容。例如，某集团通过将风控嵌入业务流程，实现“业审联防联控”；另一家央企通过动态调整授权机制，对存在内控缺陷的子企业及时提级管理或收回授权。 3.重点领域聚焦 境外业务：针对跨境投资、工程承包等场景，建立多语言合规知识库和国际制裁名单实时检索功能。 高风险项目：对高杠杆投资、非主业扩张等实施穿透评估，遏制盲目“铺摊子”行为。安达风控研究中心可以为中央企业和地方国有企业提供专项业务风险评估或企业全面风险评估服务。 4.协同监管 中央企业应整合审计、纪检、巡视等监督力量，形成“穿透式监管+内部审计+外部监督”的立体网络。例如，某省国资委通过在线监管系统已实现95%省属企业资金系统互联，提升协同效能。  四、监管路径及方法 1.搭建穿透式监管平台 国务院国资委牵头建设国家级在线监管系统，整合央企财务、投资、人力资源等核心数据，实现“一屏统览、一键追溯”。各省国资委可以搭建省级的国资监管平台，推动智能穿透能力升级。 2.分类分级监管 监管机构可以根据企业所在的行业特性和风险等级等信息实施差异化监管。例如，对金融类央企强化资金流向穿透，对工程类央企聚焦项目全周期合规性监测。 3.非现场监测与现场检查结合 穿透式监管在信息技术的加持下，可以实施非现场监测与现场检查结合。 非现场：通过动态数据模型实时预警异常指标，如某国有银行通过AI模型识别普惠贷款虚增问题。 现场：针对疑点开展飞行检查，联合多部门专家团队深入核查业务实质。 4.第三方评估与社会监督 引入管理咨询等专业机构对央企内控体系进行独立评价，并通过信息公开接受社会监督。比如央企和地方国企的上市公司，这些公司每年都要向股民披露自己的《内部控制评价报告》。在时间和人力资源有限的情况下，企业可以聘请咨询机构帮助控制内部控制评价工作。合规不完全是法律问题，而是管理问题；内控更是如此。管理问题，需要管理咨询机构来帮助解决。 五、总结 穿透式监管是国资监管从“管企业”向“管资本”转型的关键举措，其本质是通过技术赋能、制度创新和责任压实，实现监管效能与企业治理能力的双向提升。在实践中，企业需把握“实质重于形式”原则，将外部监管要求内化为企业的风控机制，形成“监管有效、治理有序、风险可控”的国资管理新格局。 安达风控研究中心提示：避免监管过度而干预企业正常经营。 后续空闲时，安达风控研究中心将讲述穿透式监管与法人治理、集团管控之间的关系。 如有合规、风控体系建设建设或优化方面的需求，欢迎联系安达风控研究中心。