为强化国有资产监管效能，国务院国资委近年来持续推进“穿透式监管”体系建设，并将其作为深化国企改革、防范重大风险的关键抓手。投资管理作为国有企业资本运作与战略执行的核心环节，成为穿透式监管的重点领域之一。特别是对投资主体的穿透式监管，旨在通过对投资链条中各类参与主体的身份、资质、权责及关联关系进行全流程、多层级的识别与监控，实现从“投前”到“投中”“投后”的全周期风险防控，确保国有资本投向合规、决策科学、责任可溯、风险可控。   
       一、政策导航：对投资主体穿透式监管的政策内涵及必要性      
 （一）政策演进与监管导向   
 近年来，国资委在《中央企业投资监督管理办法》《关于做好2025年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》等一系列政策文件中，均明确提出要加强对投资业务“穿透式监管”。其核心导向是：   
       1.从形式合规向实质风险穿透     不仅关注投资决策程序是否符合制度，更强调对投资主体真实背景、资质能力、关联关系、风险敞口等进行深度核查。     
       2.从单点审核向全链条监控延伸     将监管触角从集团本部延伸至项目公司、合作方、基金管理人、标的资产等各级主体，覆盖“融资→投资→管理→退出”全链条。     
       3.从静态审批向动态跟踪转变     建立主体信息动态更新与风险持续评估机制，实现投后风险实时预警与干预。     
 （二）实施对投资主体穿透式监管的核心   
 在投资管理中，“主体穿透”是监管的重要方面，主要通过对股权结构、实际控制人、一致行动人、关联方、关键管理人员等层层追溯，识别最终利益相关方与风险承担者，采用相应策略与措施，实现风险管理目标。   
    1.身份穿透：核实投资主体及相关方的法人资格、股权结构、最终受益人。        2.资质穿透：审查主体是否具备从事相关业务的法定资质、专业能力与合规记录。        3.关系穿透：识别主体之间的关联关系、一致行动关系、利益输送可能性。        4.责任穿透：明确各主体在投资决策、项目管理、风险处置中的权责边界与问责路径。     
 （三）投资主体穿透式监管方法论   
 遵循政策导向和监管发展趋势，应当在管理实践中始终坚持以投资主体观为引领，以股权穿透为路径，以多项控制权管理工具为抓手，以体系化建设为保障，保证穿透式监管的有效性。企业集团通过构建覆盖“投前—投中—投后”全流程的全周期穿透体系，借助制度与技术的双轮驱动，不仅能够提升投资管理精细化水平，更能在复杂市场环境中精准识别风险，落实主体责任，实现国有资本安全与价值增值。   
 1.以投资主体观为引领   
 投资主体观指的是在监管与管理中，将“谁投资、谁管理、谁负责”的主体作为起点与核心线索。它要求国资监管与企业内部管理不是限于关注单一资产或项目，以“投资主体”为连续穿透的对象，系统审视其资质、行为、关联与责任，实现从“管资产”向“管资本”再向“管主体”的深化。即投资全周期中所有决策、监控与评价活动，都需要紧紧围绕“主体”展开，以保障权责清晰、风险可溯、激励有效。   
 2.以股权穿透为路径   
 以主体投资路径穿透筑牢投资风险防控，股权穿透路径与监管路径一致。股权是国有资本遵循公司法对投资主体实现控制权的第一衡量指标，是国有资本作为投资人取得权益的基本路径。通过股权投资关系对投资主体的穿透式监管，是国资监管从“管资产”向“管资本”转变的必然要求，也是国有企业实现高质量发展、防范化解重大风险的关键举措。   
 3.以管理工具为抓手   
 管理工具是落地穿透式监管要求的具体手段，以保障监管有效性。   
    一是治理类工具：如派出董事管理制度，股东会议案管理，公司章程条款等，用于落实控制权、保障决策参与。        二是合规与风控类工具：如主体尽职调查清单、关联交易审批流程、负面清单、重大风险报告机制等，用于事前防范与事中控制。        三是评价与激励类工具：如投资后评价、关键绩效指标、薪酬与绩效挂钩方案等，用于事后评估与行为引导。        四是运营监控类工具：如预算控制、资金共管、经营数据分析、审计与巡视等，用于过程监督与信息获取。        五是信息化工具：如股权穿透平台、风险预警系统、大数据分析模型等，为上述管理工具的敏捷、精准实施提供技术赋能。     
 4.以体系建设为保障   
 体系建设是确保穿透式监管持续有效运行的根基，主要包括：   
 首先是组织体系保障：建立权责明确、协同高效的组织架构，明确集团党委（党组）、董事会、管理层、投资部门、风控部门、审计部门等在穿透监管中的领导、决策、执行与监督职责。   
 其次是制度体系保障：《投资管理制度》《投资监管指引》等制度规范，涵盖尽职调查、决策审批、投后管理、责任追究等各环节的一整套制度、流程与标准，实现制度与监管要求的内化与固化。再者是流程体系保障：投资全生命周期流程均包含穿透式监管要求（立项-尽调-决策-实施-投后-退出），设置关键审核节点与强制信息输入，确保流程驱动下的合规与风控。   
 再次是技术体系保障：构建统一、智能的穿透监管信息系统平台，实现主体数据的自动采集、关联分析、可视化呈现与智能预警，为管理决策提供实时、准确的数据支撑。   
 最终是文化与能力保障：培育“实质重于形式”的风险意识与问责文化，通过持续培训与考核，提升相关人员开展穿透式尽调、分析与管理能力。   
 未来，随着监管政策持续深化与数字技术不断融合，投资主体穿透将向着更智能、更实时、更协同的方向演进，为国有资本布局优化与提质增效提供坚实支撑。   
 
     
       二、体系构建：投前、投中、投后 全周期主体穿透监管体系      
 构建覆盖“投前—投中—投后”全周期投资主体穿透监管体系，需在各个投资阶段把握重点，建设相应体系作为支撑。   
 （一）投前阶段重点及体系支撑   
 在投前阶段，工作重点是对目标主体尽职调查与风险前置识别，并建立工作体系支撑。   
 1.尽职调查与合规审查   
 在投资决策前，需对各类参与主体开展深度尽职调查与合规审查，建立》主体要素工作指引》与《风险清单》。   
   
 2.构建平台工作体系支撑   
 应主要从三个方面构建平台模式的工作支撑。一是建立投资主体信息库，统一数据采集标准、口径与格式；二是制定主体尽职调查工作指引，明确各类投资场景下的最低尽职调查要求；三是搭建尽职调查信息共享平台，实现集团内跨项目、跨区域主体信息互通。   
 （二）投中阶段重点及体系支撑   
 在投中阶段，应对主体变动情况、管理执行情况进行监控并保障决策过程合规且留痕。   
 1.对主体变动与执行情况监控   
 在投资实施过程中，需对主体动态变化、协议执行、资金流向等进行实时监控，确保投资活动符合既定方案与监管要求。   
 2.构建平台及监测体系支撑   
    （1）建立投资管理一体化平台。实现项目信息、主体信息、资金信息、文档信息线上聚合；        （2）电子签章与存证。推行电子签章与存证，确保投资全过程文件不可篡改、可追溯；        （3）动态监测与预警。实施投中风险指标动态监测，对主体信用降级、涉诉新增等情形自动预警。     
 （三）投后阶段重点   
 在投后阶段，应对被投资主体进行投资过程评估和投后评价并建立责任追溯机制。   
 1.对投资进行持续评估、投后评价与追责   
 投资存续期间，需持续动态评估投资主体的经营绩效、风险状况与合规表现；投资退出后，应对投资主体的经营效益进行评价，并建立问题整改与责任追究机制。   
 2.构建信息、评价、问责体系支撑   
    （1）建立投后管理信息系统。集成主体信息跟踪、风险预警、绩效报表、整改督办功能。        （2）推行投后评价与风险复盘机制。将主体穿透发现的问题反馈至投前尽职调查与制度优化环节。        （3）完善监督问责联动体系。实现内控、审计、纪检、巡视等监督信息共享与协同办案。    
       三、落地策略：推进投资主体 穿透监管实践路径      
 （一）组织层面：明确权责，建立协同机制   
 1.建立投资主体监管领导体制   
 为确保投资主体穿透式工作的权威性、专业性与协同性，建议在集团投资决策委员会下常设相应小组。相应小组由集团分管投资与风控的领导共同担任组长，成员应包括投资、财务、风控（合规）、法务、审计、巡视、信息化等核心部门负责人或指定高级别代表，可视情况邀请纪检监察部门参与。同时要建立定期会议与临时动议相结合的机制，确保重大风险即时响应。   
 2.强化投管部门穿透职能   
 投资管理部门是穿透式监管主导执行部门，其职能需从单纯的业务开发向“业务开发与风险防控并重”转型。应赋予职能部门相应权限与考核，将穿透工作质量纳入部门及其负责人的关键绩效考核指标。   
 3.建立跨部门信息共享机制   
 穿透式监管的基础是数据，必须打破部门墙，建立高效、安全的信息共享通道。明确共享规则与清单，明确必须共享的信息内容、共享时效、使用权限。推动投资、财务、法律、风控、审计等部门间的主体信息互联互通，打破数据壁垒。   
 （二）制度层面：完善制度，建立工作标准   
 1.制定投资主体穿透管理办法   
 系统性地制定穿透管理全流程工作要求。其内容应至少包括：管理职责与组织；穿透管理的核心要素；各阶段工作标准；工具与方法应用；监督、考核与问责等。   
 2.建立投资流程管理规范   
 为确保穿透监管成对投资业务的管理效果，必须在投资管理的主流程制度中明确核心要求，设置审查环节和节点。主要包括：设立立项阶段；尽职调查阶段；决策审批阶段；签约与出资阶段；投后管理阶段。节点及成果包括：主体合规筛查节点；穿透信息与关键风险报告；审核环节；否决机制等。   
 3.建立投资标的主体及合作伙伴资质管理规范   
 为实施差异化、精准化管理，应建立投资标的主体及合作伙伴资质管理规范，并根据穿透获取的信息对投资主体和合作投资主体实施动态分类管理：应根据历史合作信用优劣、资质情况、有无重大负面记录、有无不当关联等情况，区分重要投资合作伙伴、持续关注投资合作伙伴及禁止投资合作伙伴。将分类结果应用于投资业务准入、投资额度、交易条件、监控频率等管理决策中，实现风险与资源的优化配置。   
 （三）流程层面：完善流程，全业务匹配责任   
 流程层面建设的核心在于将穿透监管的重要要素，包括身份、资质、关系、责任与问责要求，在投资管理全业务链条中进行匹配。   
 1.流程设计原则   
 遵循“纵向到底、横向到边”原则，确保流程覆盖所有投资类型、所有层级主体、所有关键环节。   
 2.关键流程节点与子流程   
 投前：在立项与尽调环节建立“主体合规调查”与“主体尽职调查”等子流程，形成《主体风险评估报告》等流程成果。   
 投中：在协议审批与出资环节建立“关联关系披露确认”与“资金流向合规复核”等子流程，形成《关联关系台账》和《关联企业资金流跟踪记录》等流程成果。   
 投后：在定期报告与专项检查环节建立“主体持续监控”与“绩效/风险评价”等子流程，形成《主体监控报告》《绩效/风险评价报告》等流程成果。   
 3.流程整体性   
 通过信息化手段，连接关键节点，实现任务、数据、预警与记录报告整体自动生成，提升管控刚性，减少人为干预。   
 （四）技术层面：系统支撑，实现智能穿透   
 1.建设“投资主体穿透”平台   
 整合工商、司法、征信、行业等外部数据源，实现主体股权图、关联图谱、风险信号的自动生成与可视化展示。   
 2.识别关联、解析权责、登记利益   
 挖掘隐性关联关系，解析合同文本中的主体权责利条款并进行有效登记管理。   
 3.开发风险预警模型   
 基于主体特征、行为数据与历史案例，构建风险评分模型，实现高风险主体自动预警。   
 （五）文化层面：培育意识，提升专业能力   
 1.开展穿透式监管培训   
 面向投资团队、风控人员、管理层开展案例教学与技能培训。   
 2.推广“实质重于形式”的尽职调查要求   
 鼓励：①深入现场、②多方验证、③独立判断。避免尽职调查走过场。   
 3.建立穿透能力评价体系   
 将主体穿透的深度与质量纳入投资团队绩效考核。