国企穿透式监管：到底“穿”什么？企业该怎么办？

 原创   合规老涂 法不是空     2026年3月22日 13:12    24人    近年来，“穿透式监管”成为国资监管领域的热词。从混改投资到参股管理，从关联交易到境外投资，处处都能看到穿透式监管的身影。那么，穿透式监管到底是什么？它“穿”的是什么？面对穿透式监管，国有企业又该如何应对？本文为您深度解析。     
 一、为什么要对国企搞“穿透式监管”？ 穿透式监管不是新生事物，最早起源于金融监管，核心就是一句话：透过现象看本质，穿过层级看根源。为什么这套方法会用到国企监管上？背后有三个现实原因： 1️⃣股权越来越复杂，“看不清”了 随着国企混改、参股投资、并购重组不断推进，很多国企形成了“母子孙曾”多层级股权结构，有些企业甚至有五六层级子企业，还有大量参股企业、基金投资。 有的国企通过多层持股掩盖实际控制关系，有的甚至通过股权代持、隐形关联输送利益，传统监管模式“看到的只是表面”，已经管不住了。  2️⃣资产流失越来越隐蔽，“发现难”了 现在国有资产流失的方式越来越隐蔽：内部人通过“影子公司”搞关联交易，通过层层嵌套转移资产，包装成复杂的投资项目，普通人根本看不出来。传统的监管手段“只见树木不见森林”，很难发现深层次问题。 3️⃣“管资本”的时代，要求监管必须创新 国资监管从“管企业”转向“管资本”，不是说“不管了”，而是要换一种方式管。国家作为出资人，必须穿透层层股权，搞清楚“国有资本到底在哪里？收益到底去哪里了？”，才能真正落实出资人责任。 简言之，穿透式监管不是监管部门“没事找事”，而是解决当前国企监管痛点的必然选择，是国资监管现代化的必然要求。     
 二、国企穿透式监管，到底“穿”什么？ 很多人以为，穿透就是查股权，其实不然。国企领域的穿透式监管，有四个核心维度： 🔹第一穿：股权关系——查清谁是实际控制人 这是最基础的穿透。就是要打破股权层级隔离，一直穿透到最终自然人、最终控制主体，识别代持关系、一致行动关系、隐藏关联关系，搞清楚： •  这个企业到底谁说了算？  •  最终受益人是谁？  •  有没有非国有主体通过隐蔽方式控制了国有资本？   特别是在混改、参股项目中，很多问题根源都在于股权结构不清晰，实际控制人不透明，所以必须从股权先“穿”起。  🔹第二穿：投资行为——查清资金投向哪里 主要针对国企对外投资、私募基金投资等行为。穿透层层嵌套的投资结构，一直看到最底层资产，回答三个问题： •  国有资金到底投到哪里去了？  •  底层资产是不是真实存在？  •  有没有“名股实债”“虚增投资”的问题？   有些投资项目包装得天花乱坠，穿透一看底层其实就是一堆不良资产，这里面往往隐藏着利益输送。 🔹第三穿：交易行为——查清交易是否公平公正 核心是针对关联交易。穿透识别隐蔽关联方，把那些“非关联化”的关联交易挖出来，核查： •  交易背景是不是真实？  •  交易定价是不是公允？  •  有没有通过关联交易转移国有利润？   很多国有资产流失，都是通过不公平的关联交易完成的，所以必须穿透交易看实质。 🔹第四穿：经营责任——查清谁该对损失负责 穿透式监管不仅要发现问题，还要追究责任。就是要把国有资产保值增值责任穿透落实到具体主体，解决“集体负责等于没人负责”的问题，谁决策谁负责，谁执行谁负责，防止责任“悬空”。     
 三、现在穿透式监管，重点“盯”哪里？ 从近年监管实践看，穿透式监管主要聚焦五个重点领域，这些也是企业合规的重中之重： ✅股权代持：违规代持是“重灾区”，穿透就是要还原真实股权结构，清理纠正隐性代持。 ✅参股企业：“重控股、轻参股”是很多国企的通病，现在监管要求对参股企业也要穿透监管，防止“只投不管”导致权益受损。2023年国资委专门出台《国有企业参股管理暂行办法》，对参股穿透监管提出明确要求。 ✅金融与类金融业务：对私募基金、供应链金融、融资租赁等业务，要求穿透底层资产，防范影子银行风险和交叉传染风险。 ✅关联交易：重点打击“隐藏关联方”“非关联化交易”，防止利益输送。 ✅境外投资：对境外投资项目要穿透核查股权结构和资金去向，防止国有资产在境外“失控”。     
 四、穿透式监管来了，企业该怎么办？ 面对越来越严的穿透式监管，国有企业不能被动应付，必须主动作为，从五个方面优化合规管理： 1️⃣先“清理门户”：优化股权结构，做到透明可查 把自己家里的事情先搞清楚： •  全面梳理现有股权结构，清理违规代持、隐形关联；  •  按照要求压缩管理层级，原则上控制在三级以内，缩短投资链条，减少监管盲区；  •  建立股权动态管理机制，及时掌握股权变动情况。   记住：透明是最好的合规。股权越透明，监管风险越小。  2️⃣把好“入口关”：投资决策先做穿透尽调 以后投资项目，必须把穿透式尽调作为前置程序： •  对项目股权结构、实际控制人、关联关系、底层资产进行全面穿透核查；  •  没有经过穿透核查的项目，绝对不能上会决策；  •  把穿透核查结论写入尽调报告，作为决策依据。   3️⃣管好“参股投资”：改变“只投不管”现状 参股企业现在是监管重点，企业必须补短板： •  选派靠谱的股东代表和董事，建立定期报告制度，及时掌握重大事项；  •  定期对参股企业进行穿透核查，了解经营情况和国有权益变动情况；  •  哪怕参股比例很低，也要通过章程约定、知情权行使等方式，保障国有股东权益。   4️⃣用好“数字化工具”：实现智能穿透管理 大型国企集团层级多、企业多，靠人工穿透管理效率太低，必须借助信息化手段： •  建立全集团统一的股权管理信息系统；  •  实现股权结构“一键穿透”，信息动态更新；  •  有条件的企业可以利用大数据技术对异常交易、异常股权变动进行智能预警。   5️⃣强化“责任意识”：提升合规能力 穿透式监管下，责任追究是“穿透到底”的： •  如果因为未尽穿透核查义务导致国有资产损失，不仅要追究直接责任，还要向上追溯追究领导责任；  •  企业必须加强合规团队建设，提升合规人员穿透识别风险、实质判断合规性的能力；  •  加强对各级管理者的培训，强化穿透合规意识。       
 五、结语：穿透是监管，更是自我完善 穿透式监管看起来是对企业的“约束”，本质上其实是对企业的“保护”——通过穿透发现问题、解决问题，防止小问题酿成大风险，推动企业健康发展。 对于国有企业来说，主动适应穿透式监管，把穿透思维融入企业管理，不仅是满足监管要求，更是完善公司治理、提升管理水平的重要契机。 未来，随着国资监管体系不断完善，穿透式监管会成为常态。国有企业只有主动拥抱变化，构建与穿透式监管相适应的合规管理体系，才能行稳致远，实现高质量发展。